Sala Cavalcoli della Camera di Commercio

Ravenna - 8 febbraio 2008 - ore 15

convegno

Il ruolo della Banca e la Piccola Media Impresa

Intervento Sen. Maurizio Eufemi

Banche popolari, modello di sviluppo nel territorio e di democrazia economica

Cari Amici,

ringrazio molto per l’invito del dott. Giuliani e per la iniziativa, promossa dalla Banca Popolare di Ravenna, che ho accolto con grande favore ed interesse non solo per l’amicizia che mi lega ai promotori ma anche per il tema di grande attualità. E allora, visto che le banche popolari sono considerate banche "di prossimità", anche noi come parlamentari dobbiamo considerarci "di prossimità" con i mondi vitali.

Nonostante il notevole lavoro istruttorio e l'ascolto di tutti i soggetti coinvolti dal processo di riforma, le posizioni si sono irrigidite.

Sarei tentato di calarmi nell'attualità, sui problemi posti dal fondo Algebris, sulla governance della Popolare di Milano, qui posto dal fondo Ammer, o sulla autonomia del Banco di Sicilia limitata al marchio e non alla gestione.

Preferisco invece restare dentro il tema del convegno, sviluppando gli argomenti proposti e in particolare banche popolari e mutualità, banche popolari e fiscalità e infine sul management e sulla governance delle banche popolari.

La difesa delle banche cooperative non è una battaglia corporativa o di retroguardia, ma semplicemente una lotta per la libertà. Come affermava Luigi Einaudi “la libertà economica è la condizione necessaria della libertà politica”.

Banche Popolari e mutualità.

In tema di mutualità va tenuto presente che i principi costituzionali aventi rilevanza in materia sono quelli di cui agli articoli 41 e 45.

E che le banche popolari siano di pieno diritto cooperative mutualistiche, se pur nella forma della mutualità non prevalente, è stato definitivamente riconosciuto, oltre che dal legislatore della riforma del diritto societario, anche dalla Commissione europea che ha archiviato già in fase istruttoria la procedura d'infrazione per una presunta incompatibilità della normativa sulle banche popolari con i principi di libertà di stabilimento e di circolazione dei capitali tutelati dal Trattato CE. A tale decisione la Commissione è pervenuta dopo un attento esame anche dei "vantaggi" che tutte le Popolari, e in particolare quelle quotate, accordano ai soci in termini di servizi e/o di condizioni.

Va evidenziato, infatti, che se per le banche popolari la mutualità sempre presente non può dirsi esclusivamente sostanziata nella previsione della gestione di servizio in favore dei soci, diventano tratti distintivi del rapporto di cooperazione la convergenza dell'interesse di taluni soci ad ottenere finanziamenti, magari a condizioni preferenziali e/o di favore, e, di converso, dell'interesse di altri soci ad investire nella prospettiva di un utile temperato dalla coesistenza di scopi di incentivazione di economie individuali e del territorio di riferimento della banca.

Tratto distintivo della mission delle Banche popolari, infatti, è la capacità di coniugare la mutualità diretta verso il singolo socio, seppure non prevalente rispetto all'attività complessiva, con la mutualità collettiva, con significative iniziative a favore dei territori di insediamento. In questa prospettiva, assume valore fondamentale la definizione, effettuata a livello statutario, in conformità alla recente riforma del diritto societario, dei tratti essenziali del fine della mutualità. È la selezione di uno statuto particolare e quindi di un peculiare modello per l'esercizio in forma associata dell'attività di impresa bancaria cui è collegata una specifica disciplina.

Banche Popolari e agevolazioni fiscali

Le Banche popolari non godono né hanno mai goduto di alcuna agevolazione fiscale.

Non sussiste, infatti, alcun dubbio in ordine all'inapplicabilità alle Banche popolari - in base a quanto disposto dalla normativa italiana sia antecedente che successiva alla riforma del diritto societario - delle agevolazioni fiscali previste per le altre società cooperative. Infatti, le norme in cui principalmente si sostanzia il regime fiscale agevolativo per le cooperative, anche bancarie, sono dichiarate dalla legge inapplicabili alle Banche Popolari.

Più specificamente: anteriormente alla riforma societaria, l'espressa previsione contenuta nell'art. 29, comma 4, del t.u.b., che escludeva I'applicazione alle banche popolari della legge Basevi (ivi compreso, quindi, l'art. 26), comportava I'inapplicabilità alle banche popolari delle agevolazioni fiscali previste dal d.p.r. n. 601/1973, stante la previsione dell'art. 14 di quest'ultimo decreto, che condizionava le suddette agevolazioni all'inserimento nello statuto, ed all'osservanza in fatto delle clausole non lucrative ex art. 26 legge Basevi.

Successivamente, la riforma societaria con disposizione di carattere generale (art. 223-duodecies, penultimo comma, disp. att. c.c.), riferita quindi a tutti i benefici fiscali, ha disposto che le agevolazioni tributarie spettano solo alle cooperative a mutualità prevalente. In conseguenza, poiché le banche popolari, pur qualificabili come cooperative, non possono in nessun caso essere inquadrate tra le cooperative a mutualità prevalente (ai sensi dell'art. 150-bis t.u.b., introdotto dal d. lgs. 310/2004), le stesse non godono e non possono godere di agevolazioni fiscali.

Pretesa autoreferenzialità del management delle Banche Popolari.

La peculiare governance delle Banche Popolari, e in particolare il voto capitario, il limite al possesso azionario, il gradimento per I'ammissione a socio lungi dal rappresentare possibile elemento di autoreferenzialità del management, consente la realizzazione della funzione sociale tipica di queste banche che è principalmente quella, storicamente accertabile e riconosciuta sin dal 1864, del sostegno alle piccole e medie imprese presenti nei territori serviti.

Il modello strutturale della Banca Popolare consente agli amministratori, da un lato, di adottare politiche gestionali dirette alla creazione di valore nel lungo periodo e idonee a valorizzare il risparmio popolare; dall'altro, di operare interventi nelle economie locali instaurando relazioni creditizie durature.

In particolare, infatti, il voto capitario, principio cardine della corporate governance delle Banche Popolari, consente una più elevata stabilità dei manager e favorisce l’instaurarsi di relazioni di lungo periodo tra banche e cliente, rispetto al diverso principio un'azione-un voto su cui è basata la governance delle banche - società per azioni. Il principio di una testa-un voto, peraltro, rendendo le Banche Popolari meno esposte nel loro comportamento a forme di shortermism, fa sì che esse presentino una bassa volatilità dei profitti e, quindi, dei dividendi.

In virtù dell'indissolubile legame tra i connotati fisionomici caratterizzanti le Banche Popolari e le ragioni d'interesse generale che attraverso essi vengono perseguite, la vocazione localistica di queste banche - proprio perché connessa alla forma societaria cooperativa rivestita e alla peculiare governance sinteticamente descritta - rimane inalterata indipendentemente dalle dimensioni e dalla eventuale quotazione delle singole Banche Popolari.

Anzi, in particolare nelle maggiori e nelle quotate, I'insieme di vantaggi

economici, di migliori opportunità e di ampie informazioni sulla vita dell'azienda e sul contesto economico, sociale, civile e culturale di riferimento viene a consolidare quel legame di solidarietà, che più di un secolo fa portò alla loro nascita.

Questo non vuol dire che l’autonomia statutaria dei singoli istituti non possa introdurre regole volte a subordinare ad un possesso azionario minimo l’acquisizione e il mantenimento della qualità di socio.

Fatte tali doverose premesse, quanto alle singole proposte di riforma si possono puntualizzare le seguenti osservazioni:

a) Sollecitazione delle deleghe: deve respingersi fermamente la proposta di rendere applicabile anche alle banche popolari quotate la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto prevista dal TUF per le società per azioni quotate in quanto diretta a svuotare di sostanza il principio del voto capitario, minandone l'efficacia.

Come sottolineato dalla letteratura economica, tale tecnica, adatta per società per azioni tradizionalmente governate da nuclei ben definiti di azionisti, ciascuno dei quali pesa in assemblea per il numero di azioni possedute, non è adatta per le banche popolari, nel cui ambito il governo assembleare è realizzato mediante aggregazioni spontanee e mai predefinite di azionisti, ciascuno dei quali pesa per un voto a prescindere dalle azioni possedute.

La prevalenza dell'elemento personale è in netto contrasto con modalità di organizzazione delle deleghe che, in quanto volte a realizzare l'intervento mediato in assemblea, spersonalizzano la partecipazione alla dialettica di tale organo societario. In pratica, come la stessa Consob aveva evidenziato, si tratta di una disciplina avente come obiettivo quello di dotare il committente di uno strumento utile a favorire in assemblea l'adozione di proposte rispondenti ad un proprio interesse, piuttosto che quello di incentivare l'esercizio del diritto di voto da parte dell'intero azionariato.

La possibilità che il committente sia un soggetto portatore di un interesse di parte, che può anche confliggere con quello dei soci e della società, risulterebbe particolarmente pericoloso in un contesto, quale è quello di una banca popolare, in cui l'interesse dell'azionista e quello della cooperativa si trovano normalmente a convergere sul paradigma della mutualità.

Peraltro si può, al limite, prendere in considerazione il proposito di accrescere la rappresentatività delle assemblee attraverso un più ampio ricorso alle deleghe, sempre peraltro nel limite massimo previsto dal Codice civile , fermo restando il comma 4 dell’art. 137 del Tuf.

b) Trasformazione in S.p.A.: quanto al proposito di semplificare le trasformazioni delle banche popolari in società per azioni nonché la partecipazione delle banche popolari stesse ad operazioni di "fusione trasformante", non si può non porre I'accento sulla illegittimità di qualsivoglia provvedimento, il quale possa produrre l'effetto di sottrarre alla competenza delle assemblee, secondo maggioranze e procedure stabilite dalla legge, in via generale, operazioni ed atti volti a modificare il modello in via autonoma adottato da soggetti privati nell'esercizio di una attività d'impresa, potendosi, persino, ravvisare, per certi aspetti, una violazione del principio costituzionale di operare per salvaguardare carattere e finalità delle iniziative ispirate ad obiettivi di cooperazione, quali senza dubbio sono quelle relative a banche popolari.

c) Clausola di gradimento per l'ammissione a socio

La clausola di gradimento per l'ammissione a socio, lungi dal rappresentare un principio "anacronistico" favorisce la formazione di compagini tendenzialmente più coese e motivate rispetto ad altre realtà societarie. Il gradimento del socio è tuttora espressione della natura cooperativa della società, in cui conta l'elemento personale.

Esso non ha significato di potere discrezionale degli amministratori, in difesa di determinati assetti di controllo della banca, come potrebbe essere in una SpA. Del resto, aver imposto per legge I'obbligo della motivazione in caso di mancato accoglimento di richieste di ammissione ha reso ancor più nitida la sua reale funzione. Ma vi è di più. Ai sensi dell'art. 2528, comma 5, cod. civ., gli amministratori sono obbligati ad illustrare nella relazione al bilancio "le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci".

La realtà delle banche cooperative europee è importante: sono circa 4.500 aziende che, grazie a 60 milioni di soci, 140 milioni di clienti e 60.000 sportelli raccolgono e reimpiegano sul territorio oltre 2.000 miliardi di euro.

Il principio del voto capitarlo, lungi dall’essere un’anomalia italiana o una mera “deviazione” dalla regola del voto per azione nelle S.p.A., è un principio europeo, come risulta con evidenza dalla tutela riservata ad esso da tutte le discipline degli Stati membri sulle società cooperative con norme inderogabili di diritto societario nonché del diritto comunitario, sia nel Regolamento sulla Società Cooperativa europea, sia nella Direttiva sulle Opa.

La Commissione Europea si è posta due obiettivi principali:

1. Intensificare la concorrenza per favorire il consolidamento dell'industria bancaria;

2. Mettere ordine nelle regole della governance con maggiore trasparenza ed evitare ingiustificate limitazioni del potere degli azionisti.

La governance riassume la democrazia nell'esercizio del potere e del controllo, con il principio "una persona-un voto". La forma societaria cooperativa non è un impedimento per le operazioni di fusione ed acquisizioni nazionali e transfrontaliere; non è di intralcio al funzionamento dei mercati, ma ne esalta la efficienza e la stabilità, permettendo la competizione tra forme di impresa alternative.

Il processo di consolidamento non si effettua esclusivamente attraverso il solo meccanismo delle Opa. Innumerevoli opportunità sono offerte da accordi di partnership, di outsourcing, da comuni strutture operative, da creazioni di filiali comuni.

Il tentativo di creare soglie diverse per le popolari quotate e non quotate compromette l’unità della Categoria e della relativa disciplina, aprendo la strada ad una deriva delle Popolari maggiori verso la trasformazione in S.p.A. e verso la scalata da parte dei maggiori gruppi nazionali e non.

d) Tutto ciò non significa che non si possa innovare rispetto al limite al possesso azionario prevedendo un consistente innalzamento dello stesso, fino al doppio o al triplo di quello attuale, lasciando alla autonomia statutaria la fissazione entro tale massimale del limite ritenuto congruo. E' anche ipotizzabile, volendo, un limite ancor più elevato per gli OICR e per i fondi pensione che partecipano al capitale sociale delle Popolari quotate.

Quanto alla presenza di investitori istituzionali negli Organi sociali va innanzitutto premesso che nessun fondo di investimento collettivo del risparmio gestito correttamente penserebbe mai di investire in società non quotate, in quanto le relative azioni non sarebbero facilmente monetizzabili. Il rischio è che all’investimento seguirebbero forti pressioni per la quotazione e per questa via la Categoria verrebbe praticamente azzerata.

Per cui è semplicemente assurdo pensare di non limitare l’ingresso di rappresentanti degli OICR alle sole Popolari quotate.

Per queste non si capisce dove sia il problema. Nessuno contesta l’opportunità della presenza di rappresentanti degli OICR negli organi di amministrazione-controllo. Si contesta il metodo di elezione.

La nomina, come per tutti gli altri componenti, non può avvenire al di fuori dell’assemblea dei soci ed è l’unico metodo che garantisca la effettiva nomina.

Peraltro, si potrebbe giungere ad un testo che garantisca la presenza di almeno un esponente degli investitori istituzionali negli organi sociali delle Banche Popolari quotate, lasciando alla autonomia statutaria la determinazione delle modalità della relativa nomina da parte dell’assemblea.

Un intervento urgente è quello relativo al peso dei dipendenti negli organi di direzione delle banche popolari. Sarebbe opportuno limitare tale rappresentanza attraverso una pre-assemblea, sul modello cooperativo europeo che limita al 10-15% la presenza degli stessi.

Come indicato all'inizio, vorrei tornare brevemente sul problema delle "prossimità delle cooperative".

Le maggiori popolari hanno saputo mantenere e rafforzare i legami con il territorio e con la clientela di riferimento. Contano oggi oltre un 1 milione di soci e quasi 10 milioni di clienti; rappresentano oltre il 26% degli sportelli bancari in Italia, con una distribuzione capillare sul territorio ed una concentrazione maggiore nelle aree in cui si registra la prevalente presenza di piccole e medie imprese.

Proprio la caratteristica della "prossimità" è quella che differenzia maggiormente l’operatività delle banche cooperative dalle altre banche: la conoscenza diretta e l’apprezzamento della clientela portano ad una valutazione del merito di credito più confacente, nel rispetto delle regole, alle aspettative dell’utenza.

Destinano alle famiglie oltre un quinto del credito complessivamente erogato e alle imprese non finanziarie circa due terzi; oltre il 70% di tale quota è indirizzato alle piccole e medie imprese. In particolare, le sole piccole imprese, di cui una quota rilevante possiede dimensione estremamente limitata, ricevono quasi il 40% del totale dei finanziamenti concessi al mondo produttivo. Le piccole e medie imprese affidate sono circa 740.000 unità e costituiscono oltre il 95% delle imprese clienti.

L’incidenza delle sofferenze creditizie sul totale dei finanziamenti alla clientela è sempre stata significativamente più bassa di quella relativa alle altre banche. Nel periodo più recente, nonostante nel Mezzogiorno la presenza delle banche popolari, in termini di sportelli, sia sostanzialmente raddoppiata, l’incidenza media delle sofferenze è stata per le banche popolari del 4,3%, a fronte del 5,5% per il sistema bancario.

Moderne, innovatrici, vicine alla clientela, efficienti grazie ad oltre 730.000 addetti in tutta Europa, le banche cooperative sono però sempre rimaste fedeli ai propri valori e in particolare a quello della solidarietà. Sostengono iniziative di carattere culturale, sociale e assistenziale, con un impegno che le porta a destinare volontariamente quote significative dei loro utili a tale scopo. Nelle banche popolari italiane l’1,2% del valore aggiunto prodotto è devoluto a interventi in ambito sociale. Tale dato, stabile nel tempo, è 3 volte superiore a quello relativo al sistema bancario nel suo complesso.

Il contributo delle Banche cooperative è una carta vincente per l'Europa, basti pensare ai 140 milioni di cittadini e di Pmi.

Hanno saputo superare gli ostacoli, hanno superato le crisi, hanno saputo trovare le soluzioni idonee al loro modello originale e possiedono le risorse per affrontare con coraggio e creatività le nuove sfide poste dalla trasformazione del mercato.

Come è stato recentemente ed autorevolmente affermato si deve chiedere “al legislatore e al regolatore di tutelare proattivamente la ricchezza rappresentata dal pluralismo delle forme d’impresa. Evitando il rischio del pensiero unico. Evitando il pericolo che l’unico paradigma al quale riferirsi quando si legifera, si governa, si controlla, si studia, si informa, sia la società di capitali”.

È dunque un modello vincente, che vogliamo salvaguardare.

Meglio nessuna riforma che una cattiva e dannosa riforma!

Vi ringrazio per l'attenzione.